COMUNICADO DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, D.JUAN FELIX IRIONDO, CON FECHA 18 DE MARZO DE 2004

He recibido por fax su escrito de 18 de marzo de 2004, (Registro de salida nº 2004014891) por el que nos requieren para que a la mayor brevedad informemos a esa Comisión sobre la veracidad y circunstancias de unos supuestos pagos por lo que se han abierto diligencias policiales.

Atendiendo a este requerimiento y en mi condición de Presidente del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., me cumple manifestarle lo siguiente:

1. No consta en las actas de los distintos órganos sociales de gestión de Azkoyen, S.A. la realización de desembolsos por los que se han abierto diligencias policiales. De ser ciertos tales desembolsos investigados por la policía, los mismos habrían sido realizados por personas que, con independencia de su vinculación con la Sociedad, habrían actuado por su cuenta y bajo su responsabilidad.
Asimismo, tampoco hay constancia alguna en la documentación contable y de auditoría de la Sociedad respecto de los referidos pagos.

2. Por la información disponible a partir de las investigaciones policiales, el montante total de lo desembolsado no superaría los 40 millones de pesetas. Aun suponiendo que esta cantidad hubiese sido detraída del patrimonio de la Sociedad, su importe no puede afectar de ningún modo a la solvencia de Azkoyen, S.A., a la vista de las cuentas de la Sociedad que esa Comisión ya conoce.
En mi condición de Presidente del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., he procedido a convocar sesión extraordinaria del mismo, para el próximo día 23 de marzo, a las 09:00 horas, con el siguiente Orden del Día:

a) Informe de los responsables de auditoría interna y contabilidad en relación con los desembolsos respecto de los que se han abierto diligencias judiciales, y evaluación por la dirección financiera de la Sociedad de las eventuales consecuencias patrimoniales para la misma.

b) Análisis de las eventuales responsabilidades en que hubiesen podido incurrir directivos y/o administradores de la Sociedad, previo informe de la Asesoría Jurídica al respecto.

COMUNICADO DE LA SECRETARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Dª ELISA AZCONA, CON FECHA 18 DE MARZO DE 2004

En mi condición de Secretaria del Consejo de Administración de la compañía AZKOYEN S.A. y a efectos de su ponderación como hecho relevante, le comunico, que en el día de hoy he recibido sendos escritos de dimisión irrevocable de los Consejeros Grupo Corporativo de la Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra S.A. y de D. Javier Garde Garde manifestándose en ambos escritos que la dimisión se produce al no haberse celebrado Consejo de Administración de la compañía en el día de hoy y a la vista de la contestación del Presidente D. Juan Felix Iriondo, al requerimiento de información formulado también en el día de hoy por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, así mismo, por la posición del Presidente en relación con la situación derivada para la compañía de las diligencias policiales abiertas a Ex Consejeros de la compañía y al Ex Director General de la misma en conexión con la presunta realización de determinados pagos con cargo a fondos de la compañía.

COMUNICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, D. FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE, CON FECHA 21 DE MARZO DE 2004

Adjunto le remitimos el comunicado de prensa emitido por el nuevo Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., en la tarde del día de hoy.

Comunicado de Prensa

DEL NUEVO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AKZOYEN, S.A.

Las circunstancias excepcionales que han afectado a AZKOYEN, S.A. y particularmente a su Consejo de Administración en estos últimos días y los cambios finalmente producidos en el Consejo, exigen, de un lado, la necesaria información a los accionistas y mercados, y de otro, una declaración del nuevo Consejo de Administración.

A estos efectos el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. informa de lo siguiente:

1. En el día de hoy, 21 de marzo de 2004, se han producido sucesivas vacantes en el Consejo de Administración que han provocado su renovación completa, procediéndose al nombramiento por cooptación de los siguientes Consejeros y sus cargos:

- Presidente del Consejo de Administración, D. Miguel Iraburu Elizondo
- Vicepresidente del Consejo de Administración, D. José Manuel Ayesa Dianda
- Vocal del Consejo de Administración Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A., representada por D. Juan Odériz San Martín.
- Vocal del Consejo de Administración, D. Miguel Canalejo Larrainzar
- Vocal del Consejo de Administración, D. Pedro José Cases Chirveches
- Secretario no Consejero, D. Javier Garde Garde.

2. En la primera reunión de este nuevo Consejo, además de la designación de cargos, se ha adoptado por unanimidad la siguiente declaración:

- Continuar las investigaciones internas sobre los hechos que han dado lugar a las diligencias policiales y reiterar la máxima colaboración a la Justicia para el esclarecimiento de los mismos.
- Hacer expresa la plena confianza en la capacidad de los trabajadores y directivos de Azkoyen, S.A. para mantener e impulsar el liderazgo del Grupo en sus sectores tradicionales de actividad así como para aprovechar las muchas oportunidades que posibilitan su estructura y posición de liderazgo.
- Garantizar la continuidad de la actual plantilla y asumir el mayor impulso posible para la implementación del Plan Estratégico 2003-2006, cuyos resultados positivos ya se evidenciaron al final del pasado ejercicio.
- Convocar lo antes posible la Junta General Ordinaria de la Sociedad a la que se someterá la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración, así como el nombramiento y/o ratificación de los mismos, sometiendo a dicha Junta un nuevo Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comités, acorde con las mayores exigencias de las normas del Buen Gobierno Corporativo, potenciando las funciones supervisoras del Consejo y de sus Comités respecto del equipo de dirección de la Compañía.

BIOGRAFÍAS

Presidente del Consejo de Administración, D. Miguel Iraburu Elizondo, nacido en Pamplona, ingeniero industrial y MBA por IESE, inició su carrera profesional en TRW Torfinasa (1974-1979) posiciones ejecutivas en calidad, comercial e ingeniería; director general de ITT Automotive (1985-1989); director general de Alcatel (1989-1994); presidente de Alstom España y director general de una línea de producto a nivel internacional (1995-1999); director general de Auna (2000-2002); vicepresidente del banco de inversión Ambers&Co; consejero en varias empresas del sector de electrónica de defensa, internet, software y tecnologías de la información y consultoría de recursos humanos.
Vicepresidente del Consejo de Administración, D. José Manuel Ayesa Dianda, economista, miembro numerario por oposición del Instituto de Auditores Censores Jurados de Cuentas de España, P.A.D.E. por el IESE; director del Grupo La Roncalesa, Tafallesa y Conda; presidente de la Confederación de Empresarios de Navarra (CEN) desde 1989 y Presidentes de Navarra de Iniciativas Empresariales, SA Genera.
Vocal del Consejo de Administración, D. Juan Odériz San Martín, de Pamplona, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas, Madrid (ICADE, 1988). Empezó su carrera profesional como auditor en Price Waterhouse, en donde trabajó durante más de tres años. En 1992 pasó a Viscofán, S.A., en la que después de tres años como adjunto a Dirección Financiera fue nombrado director financiero y desempeño su trabajo en diversas áreas: finanzas, sistemas de información y compras/almacenes. En julio de 2000 fue nombrado adjunto a la Dirección General de Viscofán, S.A., cargo que ocupó hasta abril de 2001.
En febrero de 2002 fue nombrado Director General de Corporaccion CAN (el Grupo Corporativo Empresarial Caja Navarra), empresa a la que se incorporó en mayo de 2001 y en la que ha sido responsable de desarrollo corporativo y director de inversiones.
Vocal del Consejo de Administración, D. Miguel Canalejo Larrainzar Navarro, 61 años, ingeniero industrial, del año 1977 a 1984 fue Presidente ejecutivo de Unión Carbide Navarra y del año 1984 a 2000, Consejero Delegado y Presidente ejecutivo de Alcatel España. Desde 1995 al año 2000 fue Presidente de Alcatel en el Área Latinoamericana. En la actualidad es Presidente de Nazca Capital, de Cosecheros Abastecedores y de FYCSA y es además consejero de varias empresas como Telefónica Móviles, EHN, SKF Española, etc...
Vocal del Consejo de Administración, D. Pedro José Cases Chirveches, 43 años, Ingeniero de Caminos, Master del IESE, Doctorado en Economía. En la actualidad ejerce como Consultor de Empresas.

COMUNICADO DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, D. MIGUEL IRABURU, CON FECHA 22 DE MARZO DE 2004

1. Existen indicios de que se ha podido producir un hecho puntual grave que está siendo investigado por la justicia, a la que la Sociedad se compromete a prestar toda su colaboración. Se han encargado auditorias para conocer en profundidad la realidad de los hechos.

2. Como consecuencia de las dimisiones presentadas en el día de ayer, se ha constituido un nuevo Consejo de Administración formado por profesionales independientes de reconocida capacidad, que garantiza la estabilidad de la sociedad.

3. El nuevo Consejo de Administración ha conocido las líneas básicas del Plan Estratégico de la empresa para el período 2003/2006 y lo considera positivo; el Consejo de Administración apoya los objetivos y planes contenidos en el mismo y lo va a reforzar. Asimismo, contamos con un equipo capaz de desarrollarlo.

4. El nuevo Consejo de Administración ha tomado contacto con accionistas, clientes, representantes de los empleados, proveedores y entidades financieras con el objeto de informarles de que los planes se siguen cumpliendo, que contamos con los recursos adecuados para llevarlos a cabo y que el futuro sigue siendo positivo.

5. Vamos a adelantar la Junta General Ordinaria de accionistas para, una vez concluidas las auditorias, poder informar detalladamente de las medidas adoptadas y de los resultados.

6. Confiamos plenamente en la capacidad del equipo humano de Azkoyen para cumplir todos los objetivos que nos hemos propuesto.

COMUNICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, D. FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE, CON FECHA 25 DE MARZO DE 2004

De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores se informa que el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. tras la renovación completa del mismo, ha celebrado el día 24 de marzo de 2004 su primera sesión ordinaria en la que, entre otras, se han abordado las siguientes materias:

1. Sin perjuicio de la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración que se propondría a la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía y la consiguiente revisión de la composición de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración, este órgano social ha decidido:

- Constituir la Comisión Ejecutiva integrada por el Presidente de la Compañía Sr. D. Miguel Iraburu y los Consejeros D. Miguel Canalejo y Grupo Corporativo de Caja Navarra representada por D. Juan Odériz y asistidos por el Secretario del Consejo.
- Nombrar a los miembros de la Comisión de Auditoría que estará integrada como Presidente por el Consejero D. José Manuel Ayesa y como vocales por los Consejeros D. Pedro José Cases y Grupo Corporativo de Caja Navarra en la persona de D. Juan Odériz.
- Nombrar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará integrada como Presidente por el Consejero D. Miguel Canalejo y como miembros de la misma, D. Miguel Iraburu y D. José Manuel Ayesa.

Asimismo el Consejo de Administración ha acordado igualmente atribuir al Secretario no Consejero D. Javier Garde hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas, las funciones propias de la Unidad de Cumplimiento Normativo prevista en el Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores de AZKOYEN, S.A.

2. El Consejo de Administración ha tomado conocimiento igualmente del desarrollo del presupuesto correspondiente al presente ejercicio dentro del Plan Estratégico 2003-2006 de la Compañía, iniciándose al mismo tiempo el estudio de las medidas más adecuadas para la potenciación del equipo de dirección de la misma, confirmando su plena confianza como máximo responsable en el Director General D. Rafael Mir, así como la anticipación de los planes de acción previstos junto con la potenciación de la marca y el prestigio de AZKOYEN en todos los ámbitos de actividad del Grupo.

En este mismo contexto, se ha informado de las reuniones celebradas por el Presidente de la Compañía D. Miguel Iraburu con los sindicatos de la Empresa y el Equipo de Dirección de la Sociedad, quienes han hecho expresa la confianza y apoyo de la plantilla y directivos en el nuevo Consejo de Administración y en futuro de la Compañía.

Tras la referida sesión del Consejo de Administración se ha celebrado la primera reunión de la Comisión de Auditoría bajo la presidencia de D. José Manuel Ayesa, adoptándose por dicha Comisión, de un lado, el acuerdo de solicitar oficialmente con carácter inmediato un informe de la Auditoría Interna de la Compañía sobre los hechos que han dado lugar a determinadas diligencias policiales de investigación y, de otro, a encargar a la Compañía Auditora Pricewaterhouse la realización inmediata de una auditoría externa extraordinaria en relación con los referidos hechos, en orden a elevar al Consejo de la Compañía las conclusiones de sus respectivos informes, para a partir de ello y, en todo caso, un plazo no superior a dos semanas dar cuenta inmediata a los mercados y a la autoridad supervisora de los mismos, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

COMUNICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, D. FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE CON FECHA 7 DE ABRIL DE 2004

Sin perjuicio de su eventual ponderación como hecho relevante, mediante el presente escrito pongo en su conocimiento lo siguiente:

1. Que con fecha 5 de abril de 2004, la Comisión de Auditoria tuvo conocimiento del informe de auditoria externa extraordinaria encargado a la Compañía Auditora PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L. en relación con la presunta desviación de fondos del Grupo Azkoyen objeto de determinadas diligencias policiales y judiciales, así como del informe interno elaborado por el Auditor interno de la compañía, elevando ambos informes al Consejo de Administración celebrado en esa misma fecha.

2. Del informe externo elaborado por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L. a partir de los procedimientos aplicados por dicha compañía auditora, puede concluirse que se han retirado de las cuentas bancarias del Grupo Azkoyen cantidades evaluadas en 37 millones de pesetas (222.374,48 euros) para realizar pagos no suficientemente documentados y destinados a financiar actividades distintas de las normales de la empresa, llevándose a cabo la retirada de dichos fondos con fecha 12 de enero de 1995 (por un total de 12 millones de pesetas) y con fecha 9 de junio de 2000 (por un total de 25 millones de pesetas).
Asimismo, el informe concluye que no existen pagos adicionales a Ptas. 37 millones que hubiesen seguido un tratamiento contable idéntico o similar al utilizado respecto de dicha cantidad.
Estas conclusiones se realizan sin perjuicio de las correspondientes advertencias sobre las limitaciones relativas a los procedimientos aplicados y al hecho de que los mismos no pueden considerarse como una auditora completa de las Cuentas Anuales de la compañía a una determinada fecha.
A su vez el informe interno corrobora las conclusiones del informe externo de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance, S.L. poniendo de manifiesto la existencia de una alteración de los procedimientos de control interno aplicables a las operaciones ordinarias y típicas de las Sociedades del Grupo Azkoyen en relación con las presuntas desviaciones de fondos de dicho Grupo por el referido importe de 37 millones de pesetas y, asimismo, concluye que no se han detectado pagos adicionales sin justificación que hayan seguido un tratamiento contable idéntico o similar.

3. El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha acordado remitir ambos informes a la Fiscalía del Tribunal Superior de Justicia de Navarra, reiterando la disposición de los actuales administradores y directivos del Grupo Azkoyen en orden a una total colaboración con la Justicia, reservándose el ejercicio de las acciones judiciales oportunas contra quienes finalmente resulten responsables de haber dispuesto ilegalmente de fondos del Grupo Azkoyen, en orden a obtener el pleno resarcimiento de los daños y perjuicios que se hayan ocasionado.