2. ADQUISICIONES DE AUTOCARTERA

Con fecha 20 de mayo de 2003 se comunicó la adquisición de 264.333 acciones propias.

6. CAMBIOS DE LOS ADMINISTRADORES O DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Con fecha 13 de enero de 2003, ha sido nombrado Consejero de la Sociedad Azkoyen, S.A., D. Enrique Goñi Beltrán de Garizurieta, en sustitución y, previa renuncia de D. Francisco Elizalde Goldáraz. (Comunicado el 13 de enero de 2003).

En el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., celebrado el día 2 de junio de 2003, se han producido las dimisiones voluntarias del hasta ahora Presidente D. José María Careaga Meabeanzorena y del Consejero D. Enrique Goñi Beltrán de Garizurieta. La dimisión del Presidente se produce al considerar éste que ha cubierto un amplio periodo como miembro del Consejo, etapa en la que se han acometido profundas transformaciones en Azkoyen S.A. y en la que la Sociedad ha experimentado un extraordinario desarrollo. Considera asimismo el hasta ahora Presidente que Azkoyen afronta retos de futuro que requieren de un nuevo y decidido impulso y un renovado equipo de gobierno. La dimisión voluntaria de D. Enrique Goñi, que entró a formar parte del Consejo de Azkoyen, S.A. coincidiendo con el incremento de participación en la Compañía del Grupo Corporativo Caja Navarra, se produce al considerar este Consejero que planteadas y en fase de ejecución las medidas de reforma de la estructura de gobierno de la Compañía, así como el rediseño estratégico de la misma, procede dar paso a D. Juan Odériz San Martín, Director General del Grupo Corporativo, que ha sido nombrado Consejero. En esta misma sesión del Consejo, D. Javier Garde Garde, hasta ahora Secretario de dicho órgano social, ha sido nombrado Consejero y Vicepresidente, asumiendo como tal las funciones de Presidente del Consejo de Administración hasta que se proceda a la cobertura de este cargo. Los nombramientos de D. Javier Garde y D. Juan Odériz se producen en pleno rediseño estratégico y organizativo de la Sociedad, y en este sentido trabajarán junto con el nuevo equipo de dirección en la conclusión del Plan Estratégico 2003-2006, cuyas principales líneas de actuación serán expuestas en la Junta General a celebrar en el presente mes de junio. (Comunicado el 2 de junio de 2003).

Con fecha 17 de junio, a efectos de subsanación ponemos en su conocimiento, el error advertido en nuestro hecho relevante de 2 de junio de 2003, en relación con el nombramiento de Consejeros y se hace constar que en la sesión del Consejo de Administración de Azkoyen S.A. de 2 de junio de 2003 fueron nombrados consejeros por cooptación, Don Javier Garde Garde y la Sociedad GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.U. con C.I.F. A/31691538 y domicilio en Pamplona, calle Arrieta nº 10, 1ª planta de nacionalidad española. Don Juan Odériz San Martín, es la persona física designada como representante de GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA para el ejercicio de su cargo de Consejero de la Sociedad Azkoyen, S.A.

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. celebrado el día 30 de octubre de 2003 ha acordado el nombramiento de Conirmu, S.L. y en su representación D. Juan Felix Iriondo Altuna, como Presidente del mismo. Asimismo se ha acordado el nombramiento del Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. y en su representación D. Juan Odériz San Martín, como Vicepresidente del Consejo. D. Francisco Javier Garde Garde, hasta ahora Vicepresidente en funciones de Presidente, continúa como Consejero de la sociedad.
(Comunicado el 30 de octubre de 2003).

6. OTROS HECHOS SIGNIFICATIVOS

El Consejo de administración de Azkoyen, S.A., celebrado el pasado día 4 de mayo, acordó el nombramiento de una Comisión Ejecutiva formada por tres Consejeros. El esfuerzo y dedicación inmediatos de esta Comisión Ejecutiva será el de orientar y concluir el rediseño estratégico y organizativo que el Grupo inició a principios del presente año.
(Comunicado el 22 de mayo de 2003).

La Comisión ejecutiva de Azkoyen, S.A. celebrada el día 21 de mayo, acordó el nombramiento como nuevo Director General del Grupo Azkoyen, S.A. de D. Rafael Mir Andreu. Ingeniero Industrial Superior, por la Universidad Politécnica de Barcelona, Rafael Mir cuenta con una dilatada experiencia en gestión empresarial al haber desempeñado responsabilidades directivas en empresas como General Motor España, Tabacalera y Grupo Koxka. Su incorporación a Azkoyen se ha producido en el día de la fecha.
(Comunicado el 22 de mayo de 2003).

Con fecha 27 de junio, se comunica los acuerdos que adoptó la Junta General de Accionistas de Azkoyen S.A. celebrada el 26 de junio de 2003.
- El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. celebrado el día 25 de junio de 2003, ha aprobado una modificación del vigente Reglamento del Consejo de Administración, siendo la causa principal de dicha modificación la adaptación del mismo a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, así como a los principios recogidos en el Informe sobre el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y Sociedades Cotizadas, hecho público el 8 de enero pasado por la Comisión Especial de Expertos creada por el Gobierno en julio de 2002, conocida como Comisión Aldama. El mismo Reglamento entrará en vigor el 30 de julio de 2003, toda vez que el mismo está ligado en distintos aspectos a la reforma estatutaria que se propondrá a la próxima Junta General.
Igualmente, ha sido aprobado por el Consejo de Administración el Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, que entrará en vigor el día 30 de Julio de 2003, en orden a facilitar la difusión del mismo entre sus destinatarios antes de su entrada en vigor. Se acompañaba a esta comunicación de Hecho Relevante la nueva redacción del Reglamento del Consejo de Administración, y el texto íntegro del Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores. (Comunicado el 27 de junio de 2003).

- El Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., celebrado el día 25 de Junio de 2003, aprobó una modificación del entonces vigente Reglamento del Consejo de Administración, siendo la causa principal de dicha modificación la adaptación del mismo a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, así como a los principios recogidos en el Informe sobre el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y Sociedades Cotizadas, hecho público el 8 de enero pasado por la Comisión Especial de Expertos creada por el Gobierno en julio de 2002, conocida como Comisión Aldama. El citado Reglamento entró en vigor el 30 de Julio de 2003.
El citado Reglamento fue protocolizado mediante escritura pública otorgada con fecha 11 de septiembre de 2003 ante el Notario de Pamplona Don José Miguel Peñas Martín, con número de protocolo 2.933, e inscrito en el Registro Mercantil de Navarra Diario 2003, Asiendo 4857.
La aprobación de este Reglamento fue comunicada a la C.N.M.V. con fecha 27 de junio de 2003, mediante hecho relevante con número de registro 2003/067647 remitiéndose texto íntegro del mismo.
El artículo 11 del citado Reglamento del Consejo de Administración es el referido a la Comisión de Auditoría y tiene la siguiente redacción:
Artículo 11. De las Comisiones. La Comisión de Auditoría.
1. El Consejo de Administración de conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, y en base a su facultad de autoorganización, regulará su propio funcionamiento y el de sus Comisiones, aprobando a tal efecto un Reglamento que será vinculante para los miembros del Consejo, tanto actuando en pleno como a través de sus Comisiones. Sin perjuicio de la existencia, en su caso, de la Comisión Ejecutiva y de uno o varios Consejeros Delegados, el Reglamento preverá la constitución, funcionamiento y competencias de aquellas Comisiones exigidas estatutaria o legalmente y cuantas otras considere conveniente para el mejor desarrollo de sus funciones. El alcance de las funciones de las Comisiones o Comités del Consejo sólo afectará al funcionamiento interno del propio Consejo, correspondiendo el poder de representación de la sociedad exclusivamente al Consejo y a sus órganos delegados.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos. El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad. La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.
La Comisión de Auditoría tendrá en todo caso, las siguientes competencias:
a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.
b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.
d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B) La Junta General de Accionistas de AZKOYEN S.A. celebrada en el domicilio social en segunda convocatoria el día 26 de junio de 2003, adoptó, entre otros, los siguientes acuerdos:

CUARTO:. Modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:

“Artículo 20º. Comisión de Auditoría Reglamento del Consejo.

A) El Consejo de Administración de conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, y en base a su facultad de autoorganización, regulará su propio funcionamiento y el de sus Comisiones, aprobando a tal efecto un Reglamento que será vinculante para los miembros del Consejo, tanto actuando en pleno como a través de sus Comisiones. Sin perjuicio de la existencia, en su caso, de la Comisión Ejecutiva y, de uno o varios Consejeros Delegados, el Reglamento preverá la constitución, funcionamiento y competencias de aquellas Comisiones exigidas estatutaria o legalmente y cuantas otras considere conveniente para el mejor desarrollo de sus funciones. El alcance de las funciones de las Comisiones o Comités del Consejo sólo afectará al funcionamiento interno del propio Consejo, correspondiendo el poder de representación de la sociedad exclusivamente al Consejo y a sus órganos delegados.
B) Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.
El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión de mayor edad.
La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá en todo caso, las siguientes competencias:
· Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.
· Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
· Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.
· Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
· Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.
La Sociedad “AZKOYEN, S.A.” comunicó mediante hecho relevante de 27 de junio de 2003, la aprobación de la modificación de los estatutos, remitiendo texto íntegro de los mismos.
La modificación de los estatutos aprobada por la Junta General de la Compañía fue elevada a escritura pública con fecha 2 de septiembre de 2003 ante el Notario de Pamplona Don José Miguel Peñas San Martín, núm. de protocolo 2.816 e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 30 de septiembre de 2003.

C) El Consejo de Administración celebrado con fecha 4 de agosto de 2003 adoptó entre otros los siguientes acuerdos:

En cumplimiento del artículo 11 del nuevo Reglamento del Consejo de Administración, se aprueba por unanimidad crear una Comisión de Auditoría que tendrá el régimen y funciones que se señalan en los Estatutos y en el citado Reglamento, y, que estará compuesta por los siguientes miembros:

Presidente:
Don Ricardo Armendáriz Loizu consejero independiente.
Vocales:
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA S.A., con N.I.F. A/31/691.538 y domicilio en Pamplona, Calle Arrieta, número 10, 1ª planta, de nacionalidad española, consejero dominical, quién estará representada por Don Juan Odériz San Martín.

CONIRMU S.L. con N.I.F. B31703416 y domicilio en C/ Francisco Bergamín nº 15 1, 31003 Pamplona (Navarra), consejero dominical, quién estará representada por Don Juan Félix Iriondo Altuna cuyas circunstancias personales son las mismas obrantes en el Registro Mercantil de Navarra.

Secretario no consejero:
Don Jesús Marcos Calahorra Muñoz.

Todos los nombrados presentes en la sesión aceptaron los cargos y manifestaron no estar incursos en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio.
(Comunicado el 27 de octubre de 2003)